關聯交易

關聯交易

於2006年，本公司及本集團有下列持續關連交易：

1.與工商銀行訂立的銀行保險業務安排

2001年8月6日，本公司在日常業務過程中按照一般的商業條款與中國工商銀行（「工商銀行」）就保險代理服務簽訂了合作協議（「銀行保險協議」）。根據銀行保險協議，(i)工商銀行同意通過其分行及其它渠道向本集團提供有關本集團保險產品的保險代理服務，包括銷售保險產品及收取承保保費，及(ii)本公司各分公司與工商銀行各分行就銀行保險產品的條款、有關服務的實施及代理費的釐定和支付已經達成並將繼續達成各種具體協議。本公司成立時，由於工商銀行為本公司的發起人，因此工商銀行為本公司的關連人士。

於2006年，本集團根據本集團各分公司與工商銀行各分行所訂立特別協議就銀行保險服務支付予工商銀行的代理費（按淨保費的固定百分比計算）合計大約為人民幣0.67億元。

2.與匯豐銀行訂立的銀行存款安排

本集團在日常業務過程中按照一般商業條款在香港上海匯豐銀行有限公司（「匯豐銀行」）存有銀行結餘。本集團與匯豐銀行簽訂的有關銀行文件並無規定須於任何固定期限內維持在匯豐銀行的賬戶。該等銀行結餘產生的利息按現行市場利率計算。

由於匯豐銀行為平安銀行有限責任公司（為本公司擁有72.91%權益的子公司）的主要股東，因此匯豐銀行為本公司的關連人士。

於2006年12月31日，本集團存於匯豐銀行的銀行存款餘額合計大約為0.91億美元。

3.與工商銀行及工銀亞洲訂立的銀行存款安排

本集團在日常業務過程中按一般商業條款在工商銀行及其子公司工商銀行（亞洲）有限公司（「工銀亞洲」）存有銀行結餘。本集團與工商銀行及工銀亞洲簽訂的有關銀行文件並無規定須於任何固定期限內維持在工商銀行及工銀亞洲的賬戶。該等銀行結餘產生的利息按現行市場利率計算。

根據上市規則第14A.11(3)條，由於工商銀行為本公司的發起人，因此，其為本公司的關連人士。此外，由於工商銀行的非全資子公司工銀亞洲為中國平安保險（香港）有限公司（為本公司擁有75%權益的子公司）的主要股東，故根據上市規則第14A.11(5)條，工銀亞洲及工商銀行均為本公司的關連人士。

於2006年12月31日，本集團存於工商銀行及工銀亞洲的各類貨幣銀行存款結餘合計約為人民幣53.27億元。

4.與工商銀行的外匯掉期協議安排

於2006年7月21日，本公司與工商銀行上海分行訂立一項協議，據此，工商銀行上海分行可向本公司提供人民幣/美元外匯掉期服務。本公司可從工商銀行上海分行以人民幣購入美元，而該數額的美元將於購入後的某時段後由工商銀行上海分行回購，具體購入及回購對換匯率及購入回購日期待定。

於截至2006年12月31日止年度，該安排項下的外匯掉期合計金額為1.2億美元。

經審閱上述持續關連交易後，獨立非執行董事認為，上述由本集團訂立的持續關連交易：

1.乃於本公司日常業務過程中訂立；

2.乃按一般商業條款或不遜於獨立第三方所獲或給予（如適用）本集團的條款訂立；

3.乃根據監管該等交易的協議條款訂立，且對本公司股東而言該交易條款公平合理，並符合本公司股東的整體利益。

本公司接獲核數師的函件，指出上述交易：

1.已取得本公司董事會批准；

2.乃根據規管有關交易的相關協議而訂立；

3.於2006年並無超過下述上限：

i.與中國工商銀行訂立的銀行保險業務安排：人民幣1.50億元；

ii.與匯豐銀行訂立的銀行存款安排：於任何日期為23.36億美元；

iii.與工商銀行及工銀亞洲訂立的銀行存款安排：於任何日期為人民幣249.00億元；

iv.與工商銀行上海分行訂立的外匯掉期：3億美元。

於2006年，本公司及本集團有下列關連交易：

1.收購及認購深商行的股份

於2006年7月28日，本公司與深圳市財政局、深業（集團）有限公司、深圳市投資控股有限公司及其它獨立第三方訂立股份收購協議（「股份收購協議」），以人民幣1,008,186,384元的代價收購深商行1,008,186,384股股份（約占股份收購協議當日深商行全部已發行股本的63%）。此外，作為深商行重組的一部分，根據股份收購協議，本公司亦於2006年7月28日與深商行訂立股份認購協議（「認購協議」），內容有關進一步認購深商行39.02億股新股份（約占深商行經擴大已發行股本的70.92%）。按每股人民幣1元的認購價計算，認購代價為人民幣39.02億元。

深圳市投資控股有限公司為平安壽險的發起人，因此根據上市規則深圳市投資控股有限公司為本公司的關連人士。故此，根據上市規則的規定，股份收購協議構成本公司的關連交易。

此外，由於深圳市投資控股有限公司持有深商行已發行股份30%以上，深商行為深圳市投資控股有限公司的聯繫人，因此深商行亦為本公司的關連人士。故此，根據上市規則的規定，股份認購協議亦構成本公司的關連交易。

股份收購協議及認購協議於2006年11月30日完成。此外，本公司從深商行其它股東處另行受讓深商行6,611,320股股份。

於該等交易完成後，深商行成為本公司擁有89.36%股權的子公司。

2.認購工商銀行的股份

於2006年10月16日，本公司之子公司平安壽險與工商銀行就平安壽險認購工商銀行352,564,000股首次公開發售之A股訂立A股配售協議。按每股人民幣3.12元計算，平安壽險認購工商銀行A股的總認購價為人民幣11億元。

平安壽險認購的工商銀行A股股份自股票於上海交易所上市之日（即2006年10月27日）起50%鎖定禁售期為十二個月，50%鎖定禁售期為十八個月。