关联交易

关联交易

于2006年，本公司及本集团有下列持续关连交易：

1.与工商银行订立的银行保险业务安排

2001年8月6日，本公司在日常业务过程中按照一般的商业条款与中国工商银行（「工商银行」）就保险代理服务签订了合作协议（「银行保险协议」）。根据银行保险协议，(i)工商银行同意通过其分行及其它渠道向本集团提供有关本集团保险产品的保险代理服务，包括销售保险产品及收取承保保费，及(ii)本公司各分公司与工商银行各分行就银行保险产品的条款、有关服务的实施及代理费的厘定和支付已经达成并将继续达成各种具体协议。本公司成立时，由于工商银行为本公司的发起人，因此工商银行为本公司的关连人士。

于2006年，本集团根据本集团各分公司与工商银行各分行所订立特别协议就银行保险服务支付予工商银行的代理费（按净保费的固定百分比计算）合计大约为人民币0.67亿元。

2.与汇丰银行订立的银行存款安排

本集团在日常业务过程中按照一般商业条款在香港上海汇丰银行有限公司（「汇丰银行」）存有银行结余。本集团与汇丰银行签订的有关银行文件并无规定须于任何固定期限内维持在汇丰银行的账户。该等银行结余产生的利息按现行市场利率计算。

由于汇丰银行为平安银行有限责任公司（为本公司拥有72.91%权益的子公司）的主要股东，因此汇丰银行为本公司的关连人士。

于2006年12月31日，本集团存于汇丰银行的银行存款余额合计大约为0.91亿美元。

3.与工商银行及工银亚洲订立的银行存款安排

本集团在日常业务过程中按一般商业条款在工商银行及其子公司工商银行（亚洲）有限公司（「工银亚洲」）存有银行结余。本集团与工商银行及工银亚洲签订的有关银行文件并无规定须于任何固定期限内维持在工商银行及工银亚洲的账户。该等银行结余产生的利息按现行市场利率计算。

根据上市规则第14A.11(3)条，由于工商银行为本公司的发起人，因此，其为本公司的关连人士。此外，由于工商银行的非全资子公司工银亚洲为中国平安保险（香港）有限公司（为本公司拥有75%权益的子公司）的主要股东，故根据上市规则第14A.11(5)条，工银亚洲及工商银行均为本公司的关连人士。

于2006年12月31日，本集团存于工商银行及工银亚洲的各类货币银行存款结余合计约为人民币53.27亿元。

4.与工商银行的外汇掉期协议安排

于2006年7月21日，本公司与工商银行上海分行订立一项协议，据此，工商银行上海分行可向本公司提供人民币/美元外汇掉期服务。本公司可从工商银行上海分行以人民币购入美元，而该数额的美元将于购入后的某时段后由工商银行上海分行回购，具体购入及回购对换汇率及购入回购日期待定。

于截至2006年12月31日止年度，该安排项下的外汇掉期合计金额为1.2亿美元。

经审阅上述持续关连交易后，独立非执行董事认为，上述由本集团订立的持续关连交易：

1.乃于本公司日常业务过程中订立；

2.乃按一般商业条款或不逊于独立第三方所获或给予（如适用）本集团的条款订立；

3.乃根据监管该等交易的协议条款订立，且对本公司股东而言该交易条款公平合理，并符合本公司股东的整体利益。

本公司接获核数师的函件，指出上述交易：

1.已取得本公司董事会批准；

2.乃根据规管有关交易的相关协议而订立；

3.于2006年并无超过下述上限：

i.与中国工商银行订立的银行保险业务安排：人民币1.50亿元；

ii.与汇丰银行订立的银行存款安排：于任何日期为23.36亿美元；

iii.与工商银行及工银亚洲订立的银行存款安排：于任何日期为人民币249.00亿元；

iv.与工商银行上海分行订立的外汇掉期：3亿美元。

于2006年，本公司及本集团有下列关连交易：

1.收购及认购深商行的股份

于2006年7月28日，本公司与深圳市财政局、深业（集团）有限公司、深圳市投资控股有限公司及其它独立第三方订立股份收购协议（「股份收购协议」），以人民币1,008,186,384元的代价收购深商行1,008,186,384股股份（约占股份收购协议当日深商行全部已发行股本的63%）。此外，作为深商行重组的一部分，根据股份收购协议，本公司亦于2006年7月28日与深商行订立股份认购协议（「认购协议」），内容有关进一步认购深商行39.02亿股新股份（约占深商行经扩大已发行股本的70.92%）。按每股人民币1元的认购价计算，认购代价为人民币39.02亿元。

深圳市投资控股有限公司为平安寿险的发起人，因此根据上市规则深圳市投资控股有限公司为本公司的关连人士。故此，根据上市规则的规定，股份收购协议构成本公司的关连交易。

此外，由于深圳市投资控股有限公司持有深商行已发行股份30%以上，深商行为深圳市投资控股有限公司的联系人，因此深商行亦为本公司的关连人士。故此，根据上市规则的规定，股份认购协议亦构成本公司的关连交易。

股份收购协议及认购协议于2006年11月30日完成。此外，本公司从深商行其它股东处另行受让深商行6,611,320股股份。

于该等交易完成后，深商行成为本公司拥有89.36%股权的子公司。

2.认购工商银行的股份

于2006年10月16日，本公司之子公司平安寿险与工商银行就平安寿险认购工商银行352,564,000股首次公开发售之A股订立A股配售协议。按每股人民币3.12元计算，平安寿险认购工商银行A股的总认购价为人民币11亿元。

平安寿险认购的工商银行A股股份自股票于上海交易所上市之日（即2006年10月27日）起50%锁定禁售期为十二个月，50%锁定禁售期为十八个月。